Nach der Hauptversammlung

Wenn Aktionäre vor Gericht ziehen

23. September 2014
Dass Aktionäre auf Hauptversammlungen ihrem Ärger über Vorstand und Aufsichtsrat Luft machen, ist schon fast die Regel. Auch dass ihre Themen nicht immer nur mit dem Unternehmen zu tun haben. Dass solche Fälle vor Gericht landen, ist dagegen eher selten.

Es ist eine Klage von vielen, mit der sich die Porsche SE nach der gescheiterten Übernahme des Volkswagen-Konzerns herumschlägt. Und doch ist dieser Fall etwas anders:

Das Stuttgarter Landgericht entscheidet am Dienstag darüber, ob die Beschlüsse über Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche SE sowie die Wahl des Aufsichtsrats auf der Hauptversammlung im Jahr 2013 rechtens waren. Kläger ist der Berliner Rechtsanwalt Martin Weimann. Es ist nicht das erste Mal, dass er gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der Porsche-Holding vor Gericht zieht - und nicht das letzte Mal: Die Klage gegen Beschlüsse des diesjährigen Aktionärstreffens ist bereits eingereicht.

Weimann ist Vorstand des Vereins "Verbraucherzentrale für Kapitalanleger", der sich zum Ziel gesetzt hat, Aktionärsinteressen zu vertreten. Mit der Klage geht es ihm auch darum, Rechtsgrundsätze zu klären, sagt er: "Corporate Governance darf keine leere Phrasensammlung bleiben." Der Corporate Governance Kodex ist eine Normensammlung, zu der sich börsennotierte Konzerne in Deutschland selbst verpflichten, die aber rechtlich nicht bindend ist.

Gerade die Porsche-Volkswagen-Übernahme eigne sich dafür, die Corporate Governance in Deutschland auf den gerichtlichen Prüfstand zu stellen, sagt Weimann. Er wünsche sich einen effektiveren Rechtsschutz zum Beispiel durch eine erweiterte kapitalmarktrechtliche Haftung. Denkbar sei die Verlängerung der Verjährung, eine Umkehr der Beweislast oder die Einbeziehung von Analysten- und Investorenkonferenzen in den aktienrechtlichen Auskunftsanspruch.

Dass Aktionäre Hauptversammlung für ihre Anliegen nutzen, kommt vor: Nicht selten treten Umweltschützer oder Arbeitnehmervertreter auf. Der Deutsche Juristinnenbund mahnt regelmäßig die Gleichberechtigung von Frauen im Arbeitsleben an.

Juraprofessor Ulrich Noack von der Universität Düsseldorf sieht das kritisch: "Die Hauptversammlung ist keine Show, sondern wichtig für die Willensbildung der Aktionäre", sagt er. Die Hauptversammlung sei auch nicht dazu da, rechtspolitische Vorstellungen auszutesten. "Sie muss auf die Tagesordnung konzentriert sein."

Hinzu kommt, dass Kleinaktionäre, wie Weimann sie mit seinem Verein vertritt, häufig kaum Chancen haben, sich auf Hauptversammlungen durchzusetzen. Im Falle der Porsche-Holding sind die stimmberechtigten Stammaktien in der Hand der Familien Porsche/Piëch - bei der Abstimmung haben die Kleinaktionäre kein Gewicht.

Auf der anderen Seite ist Porsche nach der gescheiterten Übernahme von Volkswagen Ziel einer ganzen Reihe von Klagen auf der ganzen Welt geworden. Im Gegensatz zu Weimann klagen die meisten Investoren vor den Gerichten in Braunschweig, New York oder Stuttgart allerdings auf Schadenersatz.

Aktionärsschützer wie die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz wählen einen anderen Weg. "Wir werden nur bei massiven Verstößen aktiv. Ganz am Ende steht die Klage", sagt Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler. Der Grund: "Wir dürfen als Anleger nicht dafür sorgen, dass das Unternehmen Schaden nimmt". Dabei hat auch die DSW mit anderen Privataktionären im Falle von Thyssenkrupp 2013 nach mauen Zahlen und Kartellvorwürfen eine freiwillige Sonderprüfung angestoßen, um Compliance-Fragen zu klären. So etwas müsse dem Unternehmen aber nicht unbedingt schaden, so Tüngler.

Im Falle von Porsche konnte Weimann sich bislang einmal durchsetzen. Das Oberlandesgericht Stuttgart entschied 2012, dass Ferdinand Piëch während der Übernahmeschlacht von VW und Porsche seine Pflichten als Aufsichtsrat der Porsche-Holding verletzt habe. Eine Revision ließen die Richter damals nicht zu. Die Porsche-Holding legte dagegen Beschwerde ein, auch Piëch erklärte: "Eine Pflichtverletzung meinerseits kann ich (..) nicht sehen." Der Bundesgerichtshof wies die Nichtzulassungsbeschwerde allerdings ab.

Die direkten Folgen einer solchen Entscheidung für das betroffene Unternehmen sind in der Regel zwar begrenzt, sagt Juraprofessor Noack: Ein Problem könne aber die Entlastung oder Wahl des Aufsichtsrats sein. "Wurde der Aufsichtsrat nicht korrekt gewählt, kann das durchschlagen auf alle Entscheidung des Gremiums." Die Verzögerung von Kapitalerhöhungen können die Unternehmen inzwischen mit Hilfe des sogenannten Freigabeverfahrens umgehen. "Firmen könnten vor dem Oberlandesgericht Einträge ins Handelsregister durchsetzen lassen, um beispielsweise Kapitalmaßnahmen durchführen zu lassen." (dpa/rs)

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